5 kroků, jak vydat dluhopis. Praktický návod pro emitenty

Dluhopis je druh cenného papíru na jehož vydání se vztahují nejen podmínky podle obecných pravidel uvedených v Občanském zákoníku pro vydání jakéhokoliv cenného papíru, ale především je kladen důraz na splnění pravidel uvedených především v Zákonně o dluhopisech. Vznik cenného papíru je upraven v Občanském zákoníku. Obecně lze vydání dluhopisové emise rozdělit do následujících 5 kroků, které budou podrobně popsány níže v článku.

Tyto kroky jsou:

1. Zvažování emise dluhopisů – na co nezapomenout před vydáním.

2. Rozhodnutí o vydání dluhopisové emise.

3. Vypracování emisních podmínek, (případně prospektu či základního prospektu), zajišťovacích smluv a dalších dokumentů.

4. Nabízení, propagace a úpis dluhopisů.

5. Správa emise, vedení seznamu investorů, výplaty a další náležitosti

1. Zvažování emise dluhopisů

Na co nezapomenout před vydáním dluhopisu. Ještě před vydáním dluhopisů je potřeba si stanovit jasné cíle. Zvažte, kolik peněz je potřeba, v jakém čase a na co budou použity. Obecně je doporučováno zjistit si, jak velké budou náklady na obstarávání dluhu – náklady na výnos, náklady na správu dluhopisu, náklady na služby spojené s vydáním emise dluhopisů, náklady na propagaci atd. Emitenti se mohou dostat do záporných čísel s projekty zejména z důvodu vysokých nákladů na obstarávání dluhu. Hned za tím následuje například špatný byznys plán, nepříznivá ekonomická situace nebo nezvládnutí propagace. Pokud se tedy chcete vyhnout problémům se splácením dluhopisové emise, je vhodné přípravu emise konzultovat s odborníkem. Společně můžete zvážit všechny skutečnosti, které by mohly nastat a tím i parametry, které chcete u dluhopisové emise nastavit.

Samotné zvažování vydání dluhopisové emise spolu s konzultacemi je vůbec prvním krokem v procesu vydání dluhopisové emise. Ještě před rozhodnutím, že společnost vydá dluhopisovou emisi je důležité promyslet jaká společnost bude emisi vydávat (pokud se jedná o skupinu) a zda budou dluhopisy nějak zajištěné, zda chce emitent vydat listinné nebo zaknihované dluhopisy nebo jestli chce dluhopisy nabízet veřejně či neveřejně. Pokud budou dluhopisy zajištěné, je potřeba počítat s tvorbou a nastavením podmínek v jednotlivých zajišťovacích smlouvách.

Doporučuje se také porovnat různé možnosti financování oproti vydání dluhopisové emise. To, zda úvěr či jiný finanční instrument není vhodnější nebo levnější. Vydání dluhopisové emise má své výhody a také nevýhody. Dále je dobré se zamyslet nad tím, komu budou dluhopisy nabízeny, kde se budou investoři hledat a také kdo ze zaměstnanců se bude starat o evidenci investorů, výplaty výnosů a další technické záležitosti. V případě vydání dluhopisové emise je důležité, aby emitent splnil zákonem dané požadavky a postupy. Nabízí se dva způsoby, jak postupovat. Buďto svépomocí, kdy si emitent vše vytvoří sám, nebo v případě nedostatku zkušeností pověří na základě smlouvy vydáním cenných papírů odbornou osobu. Nabízí se zkušená advokátní kancelář, případně obchodník s cennými papíry. Tato druhá možnost se nazývá cizí emise, a i když obnáší vyšší investice, emitent má zajištěno, že vše proběhne podle požadavků zákona a současně dostává v průběhu konzultace.

2. Rozhodnutí o vydání dluhopisové emise

Druhým krokem je rozhodnutí statutárního orgánu emitenta o vydání dluhopisové emise. Důležité je zaměřit se na stanovení a schválení parametrů emise dluhopisů.

Je potřeba stanovit:

• o jaké dluhopisy půjde (např. jejich forma),

• jaký bude roční výnos,

• jak často bude výnos vyplácen v jakých datumech výplat,

• datum splatnosti emise,

• počet dluhopisů (vč. stanovení nominální hodnoty dluhopisů) a celkový objem emise,

• způsob nabízení dluhopisů (veřejně či neveřejně).

Poté, co se definují výše uvedené parametry, následuje jejich schválení na zasedání valné hromady, případně schválení učiní jediný společník v její působnosti.

3. Vypracování emisních podmínek,

(případně prospektu či základního prospektu), zajišťovacích smluv a dalších dokumentů

Nejdůležitějším dokumentem, který je potřebný pro vydání veškerých dluhopisů, jsou emisní podmínky. Investor se v nich dozví základní informace o dluhopisech. Tyto podmínky, pokud se jedná o podlimitní emisi, nepotřebují schválení od ČNB na rozdíl např. od emisí vydaných v rámci prospektu, kde je potřeba samotný prospekt nechat schválit.

Emisní podmínky dluhopisu:

Samotný obsah emisních podmínek je ovlivněný skutečností, zda budou emitované dluhopisy podlimitní, či zda dluhopisová emise již bude vyžadovat zveřejnění i prospektu k dluhopisům (viz. níže). Před vydáním emise je vhodné dopředu vědět, zda emitent chystá pouze jednorázovou emisi, případně jestli chce vydávat dluhopisy opakovaně. V takovém případě je vhodné od začátku emisi koncipovat jako dluhopisový program a žádat o schválení základního prospektu. Povinné a fakultativní náležitosti emisních podmínek jsou upraveny v Zákoně o dluhopisech v hlavě II.

Emisní podmínky musí obsahovat např.:

• dentifikaci emitenta,

• jmenovitou hodnotu dluhopisu,

• výnos,

• datum emise dluhopisu, datum splatnosti, forma dluhopisu,

• upisovací lhůtu,

• emisní kurz,

• způsob a místo upisování,

• údaj o přiděleném kódu ISIN,

• informace o zajištění dluhopis

• údaj o možnosti předčasného splacení dluhopis, ať už ze strany emitenta nebo investora,

• účel emise,

• základní informace o klíčových osobách emitenta a jejich zkušenosti,

• účetní závěrky za minimálně dvě po sobě jdoucí účetní období,

• způsob oznamování konání schůze vlastníků dluhopisů a další povinné údaje uvedené v Zákoně o dluhopisech.

Podle schválené formy vydání dluhopisů – listinných nebo zaknihovaných, je potřeba navrhnout samotné znění dluhopisů a zadat jejich výrobu v listinné podobě, případně začít jednat o zaknihování dluhopisu. U druhé možnosti je potřeba sjednat s osobou, která vede evidenci příslušnou smlouvu o vedení této evidence. Samotný rozsah emisních podmínek se může lišit. Emise s komplikovanějším zajištěním mívají emisní podmínky v délce i vyšších desítek stran, přičemž u nezajištěných dluhopisů může být rozsah velmi krátký.

Prospekt cenného papíru a základní prospekt ČNB

Pokud se emitent rozhodne vydat větší objem emise a současně ji nabízet veřejnosti, pak bude pravděpodobně potřeba požádat o schválení vypracovaného prospektu Českou národní bankou. Jedná se o informační dokument pro investory. Prospekt není potřeba vytvářet při emisi do objemu 1 mil. eur nebo v případě, že nebude nabízena veřejně (pro méně než 150 osob), určené kvalifikovaným investorům nebo s investicí min. 100 000 eur pro jednoho investora.

Mezi základní náležitosti prospektu patří:

• identifikace emitenta, včetně jeho charakteristiky a uvedení rizik spojených s emitentem a s dluhopisy,

• detailní popis činnosti emitenta a jeho aktuálních či zamýšlených podnikatelských záměrů,

• popis organizační struktury emitenta, postavení emitenta ve skupině a uvedení ovládajících a řídících osob, popis aktuální situace a trendů na trhu podnikatelského odvětví, v němž emitent působí,

• účel emise a způsob využití finančních prostředků,

• dvě poslední účetní závěrky ověřené auditorem,

• popis veškerých významných smluv uzavřených emitentem a popis veškerých významných závazků a pohledávek emitenta,

• pokud se nejedná o základní prospekt, tak pak veškeré informace, které musí obsahovat samotné emisní podmínky.

Hlavní výhodou emise s prospektem anebo základním prospektem je snadnější distribuce dluhopisů a možnost vydat emisi ve větším objemu současně s možností jí nabízet široké veřejnosti. Naopak nevýhodou je vyšší časová i finanční náročnost. Vydání emise s prospektem trvá obvykle déle, a to min. 2-3 měsíce.

Zajišťovací dokumentace k dluhopisům

Dalšími dokumenty, kterými je potřeba se zabývat jsou zajišťovací smlouvy a případně smlouva s agentem pro zajištění. Týká se to zejména zajištěných emisí. Dokumenty se liší podle typu zajištění – smlouva zástavní (např. zástava nemovitosti), ručitelská prohlášení, notářský zápis nebo třeba výše zmíněná smlouva s agentem pro zajištění.

V případě, že je zástavou věc zapsaná ve veřejném seznamu (např. nemovitost), zapisuje se zástavní právo také do příslušného seznamu – katastru nemovitostí nebo do jiného veřejného seznamu. K institutu agenta pro zajištění – agent pro zajištění je důvěryhodná odborná osoba, která v případě, že emitent své závazky neplní, reprezentuje všechny vlastníky dluhopisů a jejich jménem realizuje výkon ze zajištění. Získané peníze následně rozdělí mezi jednotlivé investory. Nastavení konkrétních práv a povinností agenta pro zajištění je potřeba smluvně ošetřit.

V případě, že distribuci emise bude provádět jiný subjekt než samotný emitent, tak může distribuci zajistit např. investiční zprostředkovatel (v případě emise s prospektem) nebo obchodník s cennými papíry, banka nebo např. bude emitentem k propagaci využit dluhopisový portál na základě tipařské činnosti, přičemž je potřeba s těmito subjekty uzavřít příslušnou distribuční či jinou smlouvu.

Emisní podmínky a další dokumenty musí být uveřejněny ještě předtím, než se dluhopisy začnou nabízet investorům. Při veřejné nabídce dluhopisů a uveřejnění prospektu je potřeba mít všechny dokumenty vždy dostupné na webové stránce emitenta. Tam musí být až do splatnosti emitovaných dluhopisů.

Služby advokátní kanceláře

Advokátní kancelář AK Vinohradská s.r.o. nabízí pomoc s právními službami týkající se vydání dluhopisové emise.

V rámci právních služeb nabízí pomoc například:

• založením právnické osoby pro emisi dluhopisů, tradičně ve formě s. r. o.,

• získáním LEI (unikátní identifikační kód entit účastnících se transakcí na finančních trzích),

• podáním žádosti o přidělení ISIN (unikátní identifikátor emise dluhopisů),

• kompletní přípravou emisních podmínek,

• přípravou prospektu anebo základního prospektu včetně jeho schválení u ČNB v rámci správního řízení (v případě nadlimitní veřejné emise dluhopisů),

• tvorbou zajišťovací dokumentace (ručitelská prohlášení, zástavní smlouvy, notářské zápisy atd.).

4. Nabízení, propagace a úpis dluhopisů

Datum pro počátek úpisu emise si určuje sám emitent. Tomu předchází uveřejnění všech dokumentů na internetových stránkách. S investory je uzavírána smlouva o úpisu, v rámci, které se emitent zavazuje umožnit upisovateli upsat a nabýt dané množství upisovaných dluhopisů. Současně by zde měl být závazek emitenta dluhopisy řádně předat a závazek investora řádně uhradit emisní kurs.

V rámci úpisu dluhopisů je možné spolupracovat s manažerem emise, který zajišťuje úpis dluhopisu, tj. nalezne investory, kteří si dluhopis pořídí. Nejčastěji je osobou manažéra obchodník s cennými papíry nebo banka. K propagaci dluhopisů lze však využít i různých dluhopisových platforem.

Propagace emise dluhopisů

V rámci propagace dluhopisové emise může emitent využít služeb specializovaných agentur či odborníků, kteří mu mohou pomoci dostat informace o jeho emisi k investorům. Využít je možné propagaci v rámci PPC systémů, na webových stránkách, přípravou různých letáků a marketingových materiálů pro investory.

Emitent má možnost v rámci propagace natočit o své společnosti video, kde představí emisi dluhopisů, popíše všechny náležitosti na webu, pravidelně bude informovat o výkonu společnosti a o využití finančních prostředků. Mezi další kanály mohou patřit např. sociální sítě, emailing svým obchodním partnerům a stávajícím investorům, PR články či inzerce na dluhopisových portálech, potažmo na Srovnávači dluhopisů.

V rámci inzerce na Srovnávači dluhopisů může emitent v jednom balíčku získat komplexní dluhopisovou kartu se všemi aktualizovanými informacemi, obrázky, videi a možností správy údajů o emisi. Dále má možnost využít topování emise ve vyhledávání a profesionální copywritingové služby nebo PPC služby.

5. Správa emise, vedení seznamu investorů a výplaty

Správa emise dluhopisů zahrnuje především vedení seznamu investorů, zasílání fyzických dluhopisů, pravidelné vyplácení výnosů a jejich výpočet, řešení problémů s výplatami, komunikace s investory nebo specifické věci jako je převod dluhopisu na někoho jiného, předčasné výplaty atd.

Správa dluhopisové emise je poměrně náročným procesem, zvlášť pokud se jedná o větší objem emise nebo několik emisí dluhopisů za sebou. Pro zajištění bezpečnosti všech úkonů, ušetření 100+ hodin při správě dluhopisů a zefektivnění celého procesu je možné využít sofistikovaný nástroj James.